一、智能合约的法律属性：代码即法律，还是法律即代码？
智能合约的本质是“以代码形式存在的自动化协议”，其通过区块链技术实现无第三方干预的履约。然而，其法律属性始终存在争议，核心分歧在于：智能合约是否具备独立法律人格，抑或仅为传统合同的“技术载体”？
（一）合同属性论：形式与实质的双重契合
支持者认为，智能合约符合传统合同的构成要件：
- 意思表示一致：智能合约的代码逻辑体现了缔约双方对权利义务的约定。例如，在RWA代币化场景中，发行方与投资者通过代码约定资产权益分配规则，符合民法典中“要约-承诺”的合同成立要件。
- 法律约束力：智能合约的执行结果（如资产转移、收益分配）具有法律效力的前提是代码符合法律规范。美国《统一电子交易法》及中国《民法典》均承认电子合同的效力，智能合约作为电子合同的升级形态，其法律效力已被部分司法实践认可。
- 救济可能性：当智能合约因代码错误导致损失时，受害方可依据合同法要求缔约方承担违约责任。例如，2023年新加坡国际商事法院审理的Quoine案中，法院认定因代码漏洞导致的交易异常属于合同瑕疵，判决平台方赔偿投资者损失。
（二）非合同属性论：技术自治的边界挑战
反对者则强调智能合约的“去法律化”特征：
- 意思表示的虚拟化：智能合约的代码逻辑可能偏离缔约方的真实意图。例如，AI生成的合同条款若存在法条引用错误（如虚构《欧盟反垄断法》第28条），虽形式合法但实质违法，此时代码能否代表“真实意思表示”存疑。
- 责任主体的模糊性：当智能合约因黑客攻击或代码漏洞导致损失时，责任应归属于开发者、用户还是平台？2016年The DAO事件中，黑客利用重入漏洞盗取360万ETH，暴露了智能合约“不可逆执行”与“责任追溯”的矛盾。
- 法律适用的滞后性：现有法律体系难以完全适配智能合约的自动化特性。例如，中国《民法典》要求合同变更需双方协商一致，但智能合约的代码升级可能通过“代理模式”（Proxy Pattern）实现单方面修改，这与传统法律原则冲突。
二、RWA纠纷的典型场景：代码漏洞与法律合规的双重风险
RWA（现实世界资产代币化）通过智能合约将不动产、债券、艺术品等资产上链，其纠纷场景具有高度复杂性，主要体现在以下三方面：
（一）技术漏洞引发的执行偏差
- 逻辑错误：供应链金融合约中，若代码未正确处理应收账款的动态贴现率计算，可能导致投资者收益分配错误。RealT平台曾因租金收益分配算法缺陷，引发投资者集体诉讼。
- 数据不一致：链下资产状态（如房产产权）与链上代码记录的脱节，可能导致“双花问题”（同一资产被多次质押）。2024年香港金融管理局的Ensemble项目中，某绿色能源资产代币化案例因物联网传感器数据延迟，差点引发链上链下资产状态不一致的风险。
- 安全攻击：跨链桥漏洞已成为黑客攻击的重灾区。2022年Ronin桥损失6.25亿美元事件中，攻击者通过伪造签名盗取代币，暴露了智能合约在跨链场景中的安全短板。
（二）法律合规性的冲突
- 监管套利风险：RWA项目可能通过智能合约规避传统金融监管。例如，境内实体资产通过境外平台发行代币融资，可能违反中国《关于防范代币发行融资风险的公告》中“禁止非法公开融资”的规定。
- 投资者保护缺失：智能合约的自动化执行可能削弱投资者救济权。若代币化基金的智能合约未嵌入“冷静期”条款，投资者在误操作后可能无法撤销交易。
- 跨境法律适用冲突：RWA资产涉及多国法律时，智能合约的代码逻辑可能无法兼顾所有司法管辖区的要求。例如，欧盟MiCA法案要求稳定币发行方储备资产类型变更时，合约需在48小时内完成升级，而美国SEC监管框架可能对此有不同规定。
（三）商业意图的误解风险
- 条款模糊性：AI生成的合同条款可能因语义歧义引发纠纷。例如，某股权代持协议中，AI按模板生成“代持人需配合办理变更登记”，但未明确代持目的（规避股东资格限制或遗产规划），导致条款与真实需求错位。
- 商业逻辑的代码化困难：复杂金融产品的风险对冲机制难以通过代码完全实现。例如，农业资产上链项目中，AI预测收成价值的模型可能因气候数据误差导致质押率计算失误，进而引发违约纠纷。
三、司法与代码的冲突与协同：纠纷解决路径的多元化探索
面对RWA纠纷，单纯依赖法官或代码仲裁均存在局限性，需构建“技术-法律”双轨制解决方案。
（一）司法介入的必要性：法律权威的不可替代性
- 最终裁决权：当智能合约的执行结果违反强制性法律规定（如反洗钱法规）时，司法机关有权宣告代码执行无效。例如，美国某州法院在2025年判决中明确：“律师的签名代表着对真相的承诺，这份承诺绝不能外包给算法。”
- 责任认定：司法体系可通过证据规则（如代码审计报告、开发文档）认定缔约方的主观过错。在The DAO事件中，法院虽未直接干预代码回滚，但通过判决明确了开发者对代码安全性的注意义务。
- 公共政策维护：司法机关可基于社会公共利益干预智能合约执行。例如，当RWA项目涉及非法集资时，法院可冻结链上资产并追究刑事责任。
（二）代码仲裁的局限性：技术中立的双重困境
- 黑箱化风险：AI驱动的智能合约可能因模型黑箱化导致决策不可追溯。2023年Curve池遭攻击事件中，AI参数设置失误导致清算逻辑错误，但开发者无法解释具体原因。
- 更新滞后性：形式化验证工具（如Certora）虽可排除代码漏洞，但无法应对法律规范的动态变化。例如，欧盟MiCA法案实施后，部分RWA智能合约需紧急升级以符合新规，而代码审计可能无法及时完成。
- 跨境执行障碍：智能合约的自动执行依赖链上数据，但跨境纠纷可能涉及链下证据（如境内资产产权证明）。此时，代码仲裁无法独立完成事实认定。
（三）双轨制解决方案：技术辅助与法律规制的融合
- 事前合规嵌入：在智能合约设计阶段嵌入法律规则引擎。例如，MakerDAO的RWA模块通过集成Trulioo的KYC系统，仅允许通过验证的地址参与美国国债代币交易，从源头降低合规风险。
- 事中技术辅助：利用零知识证明（ZKP）技术平衡隐私与合规。PAXG（每枚代币对应1金衡盎司黄金）的方案中，ZKP允许投资者证明资金合法性而不暴露身份，同时满足反洗钱监管要求。
- 事后司法衔接：建立智能合约争议的“快速仲裁通道”。杭州互联网法院的司法区块链实践表明，通过将链上交易数据与链下证据（如合同文本、开发文档）结合，可高效认定纠纷事实。例如，在某租赁纠纷中，法院依据司法链存证的租金支付记录，判决承租人支付违约金，同时责令开发者修复代码漏洞。
结论
智能合约的“法律人格”争议，本质是技术自治与法律权威的博弈。在RWA纠纷中，完全依赖代码仲裁可能导致“技术霸权”，而完全排斥技术工具则可能削弱数字经济效率。未来的解决方案应聚焦于三点：
- 法律规制的前置化：通过立法明确智能合约的法律地位，规定其必须嵌入合规引擎和争议解决接口；
- 技术工具的司法化：推动形式化验证、零知识证明等技术成为司法证据认定标准；
- 双轨机制的常态化：构建“技术自动执行+司法最终裁决”的协同框架，确保RWA交易既高效又合规。
唯有如此，方能在区块链时代实现“代码信任”与“法律信任”的共生共荣。
